Dentro del marco de la creación de una Startup o dentro de la etapa de expansión de ésta, tienen que tener claro los fundadores, cómo se va a financiar la empresa. La recién creada empresa no está, por lo general, en una situación de poder financiar todos los costos que implica su lanzamiento on-line, con el sólo flujo de caja (Cash Flow). A no ser que los socios fundadores cuenten con medios económicos privados necesarios, van a necesitar alguna forma de financiación, a saber: de familiares y amigos, de alguna institución bancaria, de los business angels, de capital riesgo y la modalidad más moderna, el llamado crowfunding entre otras.
En el Artículo de hoy sólo me referiré a la financiación a través de una Venture Capital (capital de riesgo), dejando para una próxima oportunidad las otras posibilidades de financiar una Startup.
Una entidad bancaria a través de un préstamo, pone a disposición de la Startup los medios económicos necesarios para desarrollar el proyecto, que como sabemos los que hemos participado en alguna Startup, los primeros meses de vida se tratan de sobrevivencia, hasta que se convierta la idea-proyecto en un negocio rentable. En fin, con el préstamo, lo que la entidad bancaria adquiere de la Startup, es un derecho como acreedor (muchas veces incluso como acreedores priviligiados) para asegurar el reembolso del préstamo como así también derechos de pagos de intereses, sin embargo, no adquiere con ello derechos de participación de la sociedad.
Muy distinto es a través de la financiación de una Venture Capital (capital de riesgo), éstas son empresas que invierten el dinero de otros, y por lo general las sumas invertidas contienen más de cinco ceros. El capital de riesgo es una actividad financiera cuyo objeto de inversión, son generalmente proyectos en áreas de economía y de mercados emergentes alternativos, donde la financiación bancaria y bursátil es difícil de conseguir, la volatilidad alta, con riesgos y expectativas de rendimientos elevados a corto plazo.
Estas empresas buscan Startups que cuenten con las siguientes características:
- Lideradas por emprendedores altamente comprometidos con la iniciativa y con capacidad técnica y de gestión para el desarrollo del proyecto
- Valoración – potencial de rendimiento y precio atractivo que permite una rentabilidad ajustada al riesgo
- Oportunidades de salida al mercado bursátil a corto plazo
- Sólido equipo humano experimentado de gestión
- Productos o servicios altamente escalables, innovadores y con capacidad de competir en el mercados nacional e internacional
- Preferentemente se apoyará a los proyectos que generen un impacto positivo sobre la sociedad (mejora del medio ambiente, mejora en calidad de vida, innovación tecnológica, etc)
Por el hecho de que los bancos por lo general solicitan muchas garantías para conceder préstamos, garantías que una Startup o sus socios fundadores no pueden ofrecer, está creciendo el mercado de empresas de gestión de activos para los mercados emergentes alternativos en Chile, aquí les dejo un listado de ellas que ha escrito Emilio
La empresa Venture Capital ya sea temprano o tarde querrá vender su porcentaje de la empresa participada y así obtener de esa transacción un beneficio de su inversión en la Startup.
La elección de la Venture Capital (capital de riesgo) es un tema que se debe analizar con sumo cuidado, ya que por un lado si bien es cierto que el dinero tiene el mismo color, los inversores no son iguales y recomendamos que el o los emprendedores tengan conocimiento con quién se está haciendo negocios.
Contrato sobre la participación de una Venture Capital (capital de riesgo)
Después que revise el Plan de negocios de la joven empresa y eventuales otros análisis dentro del llamado marco Due Diligence, la sociedad de participación financiera en caso de que tenga interés en comprometerse con la Startup, hará firmar entre las partes una carta de intención (Letter of Intent), práctica que se ha heredado del derecho anglosajón.
En ésta se van a estipular entre otros puntos, los datos de participación que tendrán cada uno. Sin embargo esta carta de intención (Letter of Intent), es parte de los tratos preliminares de un futuro contrato, ya que sólo tiene por finalidad el de discutir o acordar por ejemplo los porcentajes de participación, sin que en éstas se preste el consentimiento concordante sobre la totalidad del contenido del contrato proyectado ni sobre su conclusión. Es decir, en stricto sensu no se puede considerar que se ha celebrado el contrato que es objeto de la negociación.
De acuerdo a cada caso en partícular el contenido del contrato entre una Venture Capital (capital de riesgo) y una Startup será siempre diferente, sin embargo lo que normalmente se verá incluído en uno de éstos es lo siguiente:
- Participación de la Venture Capital (capital de riesgo) a consecuencia del aumento del capital social a raíz de su aportación dineraria. Además referente al importe nominal por las acciones paga la Venture Capital (capital de riesgo) un Agio o un recargo de ellas, de un importe o valor al que las partes contratantes hayan pactado.
- Garantías del accionista referentes a las relaciones jurídicas y económicas de la empresa.
- Convenios de las partes sobre derechos a la información en la participación en la empresa y en partícular el derecho a nombrar un miembro del consejo de administración. Este mecanismo de control se debe limitar y dejar en claro las competencias, ya que la idea es que no se termine solo presentando informes.
- Acuerdo que en caso de cualquier venta, la Venture Capital (capital de riesgo) recibirán su inversión en primer lugar. Aquí hay que tener en cuenta que si la Startup se vende a un bajo precio, los socios fundadores podrían quedarse sin nada.
- Más de una Venture Capital (capital de riesgo) exige que en caso de venta recibirán 3-4 veces su inversión, teniendo un derecho preferente de pago antes de que los titulares de acciones ordinarias, estas cláusulas se deben discutir largamente.
- Acuerdos entre las partes sobre el futuro retiro de la Venture Capital (capital de riesgo) como accionista, no se debe olvidar que una Venture Capital no tiene una visión de largo plazo (Exit Strategy). Una vez que el valor de la empresa se ha incremetado lo suficiente, los VentureCapital se retiran del negocio consolidando su rentabilidad. En este sentido, las principales Estrategias de Salida que se plantean para una inversión de este tipo son:
- Venta a un Inversor Estratégico
- IPO (OfertaPúblicaInicial) de las acciones de la compañía
- Recompra de acciones por parte de la empresa
- Venta a otra entidad de Venture Capital
Aquí no se debe olvidar que si se va a vender el “alma”, que sea ésta a un buen precio. @PalmaPalmaAbog
Esta forma de financiación se puede combinar además con otras por ejemplo: con préstamos.
Existen además programas públicos de desarrollo que tienen como objetivo el apoyar a emprendedores innovadores en el desarrollo de sus proyectos de negocios, mediante el cofinanciamiento de actividades para la creación, puesta en marcha y despegue de sus emprendimientos, pueden significar una gran ayuda para así de alguna manera evitar o reducir riesgos de cobros excesivos.
No es posible, en el marco de este blog considerar todas las inquietudes o posibilidades que se pueden presentar, sólo se ha intentado de forma sencilla el presentarles un marco general.
En resumen: Cuando ya se esté negociando con alguna empresa de Venture Capital, recuerde que ellos han pasado por esto muchas más veces que un emprendedor novato. Pero no hay que dejarse intimidar, recomiendo negociar con una cabeza fria, cuestionar cualquier detalle que parezca extraño y por supuesto tener a un asesor jurídico que vele por sus intereses a la hora de redactar y firmar un contrato.
No olvidar que el dinero es fácil de conseguir, no así los buenos emprendedores.
El equipo de Chile-startups te puede ayudar si lo necesitas.
foto: retireat21.com
